Status über den beabsichtigte M&A-Prozess: Finanzierung gesichert; neue Unternehmens-Struktur

26.07.2018

 

  • Neue europäische Holdinggesellschaft wird neuer Mehrheitsaktionär von iQ Power Licensing
     
  • Für ein rasches Listing ist eine Planänderung erforderlich, was einen neuen Zeitablauf für den M&A-Prozess bedingt
     
  • Die Planänderung führt zu höherer Rechtssicherheit, niedrigeren Betriebskosten, geringerer Komplexität und größeren Chancen für das Umsatzwachstum der iQ Power-Technologien
     
  • Die Finanzierung der neuen Unternehmensstruktur ist gesichert und wartet auf die Umsetzung der erforderlichen rechtlichen Schritte, damit die Planänderung umgesetzt werden kann

Zug, Schweiz, 26. Juli 2018  –  Die iQ Power Licensing AG (ISIN: CH028536338, WKN: A14M1C / Symbol iQL), Entwickler und Vermarkter von Technologien und deren Lizenzen für umweltfreundliche und technologisch führende Starterbatterien für Kraftfahrzeuge, vermeldet eine wichtige Status-Information über die beabsichtigte Fusion der iQ Power Licensing AG:

Das Management der von iQ Power Licensing AG wurde von dem zukünftigen Investor, der Engenavis Inc., Delaware/USA, darüber informiert, dass eine neue Unternehmensstruktur für die geplante Fusion erforderlich ist, um die Notierung der neuen Gesellschaft an den Börsen in Deutschland, einschließlich Frankfurt XETRA, zu beschleunigen.

Die Anteilseigner von Engenavis Inc. werden daher eine neue europäische Holdinggesellschaft gründen, die voraussichtlich den Namen iQ Tech Limited (IQT) tragen wird. Die neue Holding wird anstelle der bisher vorgesehenen US-amerikanischen Firma Engenavis Inc. neuer Großaktionär der iQ Power Licensing.

Diese neue Struktur ist das Ergebnis eines sehr langen und intensiven Prozesses. Mit der neuen Struktur wird eine rasche Börsennotierung erreicht, zum Vorteil aller Aktionäre der iQ Power Licensing AG. Der Durchbruch bei den Verhandlungen erfolgte erst in den vergangenen Stunden, nachdem US-Steuer- und Rechtsexperten die Möglichkeit einer neuen Unternehmensstruktur bestätigt hatten.

Obwohl eine Finanzierung von einem US-amerikanischen Fonds zur Verfügung steht, muss die Investition warten, bis die rechtlichen Themen für die neue Holdinggesellschaft umgesetzt sind. Dies kann mehrere Wochen in Anspruch nehmen. Parallel hierzu kommen in dieser Zeit noch weitere eingegangene Finanzierungsangebote in die Auswahl, um für das neue Unternehmen das beste Ergebnis zu erzielen.

Aufgrund der Komplexität der US-amerikanischen Wertpapiervorschriften und Steuergesetze hat es sich als sehr schwierig erwiesen, eine Notierung für das ursprünglich vorgesehene US-Unternehmen Engenavis in Deutschland zu ermöglichen. Auf die neu zu gründende europäische Gesellschaft, die sehr wahrscheinlich ihren Sitz in der Republik Irland haben wird, treffen diese Schwierigkeiten nicht zu.

Die neue Struktur reduziert die Komplexität beim Umgang mit einem US-Unternehmen erheblich und genießt die Vorteile des EU-Rechts. In den vergangenen zwei Jahren ist das rechtliche und politische Umfeld in den USA weniger vorhersehbar geworden und unterliegt unerwarteten und überraschenden regulatorischen Veränderungen.

Neben den von der iQ Power Licensing AG erworbenen Anteilen wird die neue Holdinggesellschaft IQT die Rechte für den internationalen Vertrieb für die Technologie des Waste Recovery Systems (WRS) und die mobilen Energiespeicher (HIVE) besitzen. Engenavis Inc. behält die Rechte für die N4 KinetiCharger Anti-Leerlauf-Ausrüstung und die damit verbundenen Technologien sowie die Verkäufe des Waste Recovery Systems (WRS) für das Gebiet Nordamerika. Die Aufteilung wird die Komplexität im Management sowie die Gemein- und Verwaltungskosten deutlich verringern. Auch wird die neue Holding IQT weniger diversifizierte Technologien beinhalten. Durch die stärkere Fokussierung erhält IQT leichteren Zugang zu Finanzierungen für die spannenden neuen Projekte, welche mit den Technologien von iQ Power derzeit diskutiert werden.

Durch die neue Struktur ist der 26. Juli 2018 als Stichtag für den Aktienkauf nicht mehr relevant. Die Aufhebung der bestehenden Aktientauschverträge der iQ Power-Aktionäre mit Engenavis erfolgt zeitgleich mit der Unterzeichnung neuer Aktientauschverträge für die neue Holdinggesellschaft iQ Tech (IQT).

Nach Gründung und Inkrafttreten der neuen Holding iQ Tech (IQT) ist ein gleichlautender Vertrag mit IQT vorgesehen wie im April 2018 mit Engenavis:

  • Der Verwaltungsrat der iQ Power Licensing wird gebeten, einen gleichartigen Investitionsvertrag wie im April zu genehmigen.
  • Die Aktionäre der iQ Power Licensing werden gebeten, neue freiwillige Aktientauschvereinbarungen für eine Fusion in die neue Holdinggesellschaft IQT abzuschließen.
  • Auf der Generalversammlung (GV) der iQ Power Licensing AG wird eine Kapitalerhöhung zur Genehmigung beantragt. Die GV wird einberufen, sobald alle rechtlichen Themen geregelt sind.

Nach dem Aktienkauf und dem Kapitalinvestment wird die neue Holdinggesellschaft IQT so rasch wie möglich eine Zulassung zum Geregelten Markt in Deutschland beantragen und die Aktientauschverträge ausführen. Eine Notierung am Geregelten Markt ermöglicht den Handel auch auf dem System XETRA der Frankfurter Börse. Nach der Aufnahme in den deutschen Geregelten Markt wird der Verwaltungsrat der iQ Power Licensing AG ein Delisting der Aktien der iQ Power Licensing beantragen und die Aktionäre, die an den Aktientauschvereinbarungen nicht teilgenommen haben, können ihre Anteile ebenfalls in Wertpapiere der neuen Holding IQT tauschen. Notierungen an der NASDAQ sowie einer großen asiatischen Börse sind geplant.

 

Über die iQ Power Technologie:
Batterien mit iQ-Power-Technologie sind darauf ausgerichtet, eine bessere Performance von Starterbatterien zu erreichen und so dem wachsenden Bedarf elektronischer Verbraucher in heutigen Automobilen sowie den Anforderungen von Start-Stopp-Anwendungen zu begegnen. Die zugrundeliegende Elektrolyt-Durchmischung bedeutet die erste signifikante Innovation seit Jahrzehnten auf dem Gebiet nasser Starterbatterien. Die automatische Durchmischung in der Batterie sichert eine gleichmäßige Säuredichte und gewährleistet so eine höhere anhaltende Performance während des gesamten Lebenszyklus der Batterie. Entsprechend erhöht sich die Haltbarkeit der Platten, indem Säureschichtung und starke Temperaturgradienten in der Batterie vermieden werden. Das Resultat ist eine bessere Materialausnutzung bei geringeren Kosten je Produktlebensdauer im Vergleich zu herkömmlichen Batterien. Die patentierte Technologie wurde 2010 mit dem begehrten "Automechanika Innovation Award" ausgezeichnet und errang 2017 als Gewinner einen ersten Platz bei den GreenTec Awards. – Mehr unter: www.iqpower.com