Änderungen erforderlich bei den Traktanden für die Generalversammlung am 28. September 2018 in Zug

Mittwoch, 26 September, 2018

 

  • Der Reverse Split wird aus rechtlichen Gründen vorerst zeitlich verschoben
  • Die Namensänderung der Gesellschaft wird zeitlich verschoben
  • Der Hauptsitz der Gesellschaft verbleibt in Zug, Schweiz
  • Die Aktienkapitalerhöhungen in Schweizer Franken bleiben in etwa gleich; die Anzahl der Aktien für die Kapitalerhöhungen wird aufgrund des zeitlich verschobenen Reverse-Split angepasst
  • Die vorgeschlagene Fusion mit der Engenavis Inc., Delaware/USA, kann erst nach der Generalversammlung und nach Erfüllung aller Voraussetzungen der Finanzierung erfolgen.

Zug, Schweiz, 26. September 2018  –  Die iQ Power Licensing AG (ISIN: CH028536338, WKN: A14M1C / Symbol iQL), Entwickler und Vermarkter von Technologien und deren Lizenzen für umweltfreundliche und technologisch führende Starterbatterien für Kraftfahrzeuge, vermeldet einige Änderungen bei den Traktanden auf der Generalversammlung am 28. September 2018 in Zug.

Der Zeitraum für die geplanten Fusion mit der Engenavis Inc., Delaware/USA, wird verlängert bis einige verbliebene Voraussetzungen für die neue Finanzierung erfüllt worden sind. Dies wird innerhalb weniger Wochen erwartet.

Wie am 7. September mitgeteilt, unterliegt der geplante Reverse-Split im Verhältnis von 23:1 der Aktien der neuen Schweizer Gesellschaft nach der Fusion mit der Engenavis Inc. einer endgültigen Genehmigung durch das Schweizerische Bundesregister in Bern. Der Entscheid hierüber wurde zeitlich noch vor der Generalversammlung erwartet. Diese Genehmigung des Bundesregisters wurde aus rechtlichen Gründen nun unerwartet nicht erteilt.

Aufgrund dieses nicht erwarteten abschlägigen Bescheids, einen Reverse Split zeitgleich mit der Fusion durchführen zu können, wurden diese Position sowie alle damit zusammenhängenden Positionen auf der Agenda der anstehenden ordentlichen Generalversammlung am 28. September 2018 in Zug gestrichen beziehungsweise angepasst. Daher wird der Reverse Split zeitlich verschoben und voraussichtlich im ersten Quartal 2019 erfolgen.

Aufgrund des zeitlich verschobenen Reverse Split bleibt das vor der Fusion ausstehende Aktienkapital der iQ Power Licensing AG von rund 341 Millionen Aktien unverändert. Rund 370 Millionen Aktien werden zur Emission an die Aktionäre der Engenavis Inc. im Austausch gegen 100 Prozent der Anteile der iQ Power Licensing AG an der Engenavis Inc. geschaffen. Die Aktien der iQ Power Licensing AG werden zu einem Wert von EUR 0,07 je Aktie ausgegeben, was einen Kaufpreis von knapp 26 Mio. EUR darstellt.

Zwischenzeitlich haben die für die iQ Power Licensing AG tätigen Schweizer Wirtschaftsprüfer einen positiven Bescheid für ihre Überprüfung der objektiven Bewertung des Unternehmenswertes der Engenavis Inc. abgegeben. Diese Bewertung war von den Sachverständigen der US-amerikanischen Bewertungsfirma Rushton Atlantic LLC, Chicago/Illinois vorgenommen worden. Die Bewertung weist einen abgezinsten Wert von rund  USD 88 Millionen für Engenavis aus. Nach der Verschmelzung der beiden Unternehmen werden die Aktionäre der iQ Power Licensing rund 49% an der fusionierten neuen Gesellschaft halten und die Anteilseigner von Engenavis rund 51%.

Aufgrund der intensiven Untersuchungen, die zur Sicherstellung der rechtlichen Konformität und der Wahrhaftigkeit aller für die Transaktionen notwendigen Informationen erforderlich sind, ist der Zeitplan für alle notwendigen Verträge zwar im Plan, jedoch sehr knapp.

Weitere Änderungen wie die Verlegungs des Hauptsitzes der Gesellschaft von Zug nach Zürich sowie die Umbenennung der Gesellschaft werden vorerst ebenfalls zeitlich verschoben. Es ist vorgesehen, den Reverse Split der Anzahl der ausstehenden Aktien im ersten Quartal  2019 vorzunehmen, zeitgleich in Verbindung mit der vorgesehenen Notierung am Geregelten Markt in Deutschland, wodurch auch ein Handel auf der Handelsplattform XETRA der Frankfurter Wertpapierbörse möglich wird. Zu dem Zeitpunkt soll auch die Änderung des Firmennamens erfolgen.

Sämtliche Traktanden der Generalversammlung am 28. September 2018 in Zug sind auf der Internetseite von iQ Power Licensing unter der Rubrik Investor Relations verfügbar, zusammen mit den geänderten Traktanden der überarbeiteten Fassung zur ordentlichen Generaversammlung.
 

Hintergrund zu den Beschlüssen der Tagesordnung der Generalversammlung:
Die US-Gesellschaft, die in die iQ Power Licensing AG fusioniert, ist die Engenavis Inc. mit Sitz in Delaware, USA. Engenavis wird von Star-Investor George Weiss geleitet. Das Unternehmen verfügt über mehrere Start-up-Geschäftsbereiche, die sich auf umweltfreundliche Technologien konzentrieren, darunter Anti-Leerlauf-Technologien zur Kraftstoff- und CO2-Einsparung bei Fahrzeugen oder auch mobile Solarenergie-Einheiten. Der Technologiebereich für emissionsfreies Recycling von Altreifen und anderen Wertstoffen sowie die anderen Geschäftsbereiche werden zu 100% Tochtergesellschaften der zukünftigen iQ Power Licensing AG.

George Weiss, Chairman von Engenavis, arrangiert eine Brückenfinanzierung durch eine institutionelle Finanzierungsgesellschaft über USD 14 Millionen, welche direkt an die iQ Power Licensing AG zur Finanzierung der neuen Geschäfts- und Unternehmens-Expansion verwendet. Die Brückenfinanzierung in Höhe von USD 14 Millionen soll Anfang 2019 durch eine große Eigenkapitalinvestition (equity funding) ersetzt werden. Zu diesem Zweck wird das Unternehmen mit Scott Anchin einen sehr erfahrenen New Yorker Kapitalmarkt-Experten an Bord holen, der als Mitglied im Verwaltungsrat zugleich interimsweise die Aufgabe als Chief Financial Officer (CFO) inne haben wird.

Die Expansions- und Wachstumpläne sind die gleichen wie sie auf der außerordentlichen Generalversammlung Ende April dieses Jahres bekanntgegeben wurden. Hinzu kommt ein ambitioniertes und aggressives Programm zur Modernisierung und Erweiterung von Batteriefabriken weltweit, das auf dem Konzept „Battery-Factory-of-the-Future“ (BFF) von iQ Power basiert. Wichtiger Punkt für die unmittelbare Zukunft in diesem Konzept ist der Erwerb der Mehrheitsbeteiligung an einer kleinen, jedoch effizienten europäischen Batteriefabrik mit einer guten Erfolgsbilanz und positivem Cashflow. An diesem Werk wird die nächste Generation von Maschinen und Anlagen sowie Fertigungsmethoden im Rahmen des BFF-Konzepts als Showcase umgesetzt werden. Danach sind weitere Projekte in der Planungsphase.

Unter Voraussetzung der Genehmigung der Traktanden auf der Tagesordnung am 28. September werden die Verschmelzung mit Engenavis sowie die Finanzierung umgesetzt. Aktionäre der IQ Power Licensing AG, die Ende April Aktientauschverträge für ihre iQ Power Aktien unterzeichnet haben, werden kurz nach der Generalversammlung über die Annullierung dieser Verträge informiert.

 

Über die iQ Power Technologie:
Batterien mit iQ-Power-Technologie sind darauf ausgerichtet, eine bessere Performance von Starterbatterien zu erreichen und so dem wachsenden Bedarf elektronischer Verbraucher in heutigen Automobilen sowie den Anforderungen von Start-Stopp-Anwendungen zu begegnen. Die zugrundeliegende Elektrolyt-Durchmischung bedeutet die erste signifikante Innovation seit Jahrzehnten auf dem Gebiet nasser Starterbatterien. Die automatische Durchmischung in der Batterie sichert eine gleichmäßige Säuredichte und gewährleistet so eine höhere anhaltende Performance während des gesamten Lebenszyklus der Batterie. Entsprechend erhöht sich die Haltbarkeit der Platten, indem Säureschichtung und starke Temperaturgradienten in der Batterie vermieden werden. Das Resultat ist eine bessere Materialausnutzung bei geringeren Kosten je Produktlebensdauer im Vergleich zu herkömmlichen Batterien. Die patentierte Technologie wurde 2010 mit dem begehrten "Automechanika Innovation Award" ausgezeichnet und errang 2017 als Gewinner einen ersten Platz bei den GreenTec Awards. – Mehr unter: www.iqpower.com